ООО "ОСКО ГРУПП" пытается вернуть выданный задаток в 30 млн рублей

«ИНСАЮР» задаток незадачливым красноярцам не вернуло, ссылаясь на надлежащее исполнение принятых на себя обязательств по договору о намерениях и своевременном направлении в адрес истца оферты в целях заключения основного договора, от акцепта которой истец уклонился.

Истец: ООО «ОСКО ГРУПП» (Красноярск)

Ответчик: ООО «ИНСАЮР»

Предмет спора: 37,425 млн рублей

ООО «ОСКО ГРУПП» обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «ИНСАЮР» о взыскании 37,4 млн рублей, из которых 30 млн – сумма неосновательного обогащения, полученного в качестве задатка по договору о намерениях, и 7,4 млн рублей – проценты за пользование денежными средствами.

Из материалов дела следует, что спорные взаимоотношения сторон возникли после заключения между ними договора о намерениях, предмет которого был определен сторонами следующим образом: «Покупатель намерен купить, а продавец продать производство плит «Лысьва», включая производственные цеха, офисные помещения, производственные мощности, орудия и средства производства, запасы сырья, материалов, готовой продукции, права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации производства и его товаров (услуг), земельные участки в местах расположения цехов, функционирующие каналы сбыта продукции и снабжения сырьем. Перечень объектов должен быть подписан сторонами после завершения этапа инвентаризации».

Поскольку все указанные объекты на момент составления договора о намерениях принадлежали ОАО «Акционерная компания «Лысьвенский металлургический завод» (далее – ОАО «АКЛМЗ»), то стороны условились, что продажа производства будет осуществляться путем продажи доли в размере 100% в уставном капитале предварительно созданного ООО, уставный капитал которого будет сформирован за счет имущества ОАО «АКЛМЗ». Подготовка производства к продаже (согласно протоколу о намерениях) должна включать инвентаризацию производства и подготовку пакета документов (создание ООО и прочее).

Общая цена договора была установлена в $10 млн (по курсу ЦБ РФ, установленному на 27.05.2008, $1 США = 23,6 рубля РФ) и составляла 236 млн рублей. Цена договора являлась фиксированной.

После заключения договора о намерениях «ОСКО ГРУПП» перевела «ИНСАЮР» задаток в размере 30 млн рублей, однако затем от заключения основного договора отказалось. По мнению истца, ответчик не исполнил принятых на себя обязательств по предварительному договору к установленному сроку. Также исходя из несогласованности предмета протокола в части Приложения № 1 (в котором перечисляется оборудование завода) истец оценил протокол как незаключенный. Кроме того, истец называет сделку по продаже ОАО «АКЛМЗ» притворной: по мнению «ОКСО ГРУПП», сделкой по купле-продаже доли в уставном капитале нового ООО фактически предполагалось прикрыть сделку по продаже предприятия.

Оценив доводы истца, суд признал их несостоятельными и не соответствующими фактическим обстоятельствам: документы, представленные в суд «ИНСАЮР», говорили о том, что все обязательства, указанные в протоколе, компания-продавец выполнила в полном объеме. Истец, напротив, получив оферту, отказался ее акцептировать, что подтверждается письмом, в котором «ОСКО ГРУПП» сообщало ООО «ИНСАЮР» о невыгодной для него цене сделки ввиду сокращения прибыльности предприятия (АКЛМЗ), уменьшения его запасов сырья, а также падения цен на недвижимость по сравнению с периодом, когда был заключен договор о намерениях. В связи с этим истец предлагал ответчику пересмотреть условия договора в части цены сделки и сроков исполнения денежных обязательств.

Суд посчитал подобные мотивы отказа покупателя от заключения основного договора необоснованными. Тем не менее кассация направила дело на новое рассмотрение: по мнению ФАС, судебные инстанции пришли к необоснованному выводу о наличии оснований для удержания ответчиком суммы, уплаченной в качестве задатка по предварительному договору.